فرانک زنده‌نوش بندهایی از اساسنامه‌ انجمن زرتشتیان تهران را به چالش کشید (بخش سوم)

نوشتار در پیش رو، بخش سوم و پایانی بررسی برخی از بندهای اساسنامه انجمن زرتشتیان تهران نوشته‌ی فرانک زنده‌نوش، خزانه‌دار پیشین و هموند هیات‌مدیره گردش 44 است.

فرانک زنده‌نوش، هموند هیات‌مدیره‌ی گردش 44 انجمن زرتشتیان تهران در بخش سوم بررسی اساسنامه انجمن، به ماده 25 اساسنامه، با نگاهی به وظایف بازرسان به چگونگی نظارت بر عملکرد مدیران منتخب می‌پردازد و با پاسخ به پرسش «چگونه می‌توانیم هریک از ما به حل مشکلات و انتظارات خود از انجمن زرتشتیان، کمک نماییم؟» نوشته را به پایان می‌رساند.

تاملی بر اساسنامه انجمن زرتشتیان تهران-بخش سوم

در بخش‌های پیشین با وظایف مدیران و ساختار اجرایی آن طبق اساسنامه آشنا شدیم و در این بخش به چگونگی نظارت بر عملکرد مدیران منتخب می‌پردازیم که طبق اساسنامه به عهده‌ی بازرسان است، در اساسنامه ماده 25 به بازرسان و وظایف آنان اختصاص دارد.

ﻣﺎﺩﻩ 25: برای نظارت بر عملیات نمایندگان انجمن و فعالیت کمیسیونﻫﺎ ﻭ ﺍﺟﺮﺍﻱ ﻣﻮﺍﺩ ﺍﺳﺎﺳﻨﺎﻣﻪ ﻭ ﺗﻬﻴﻪ ﮔﺰﺍﺭﺵ ﺍﺯ ﻭﺿﻊ ﻣﺎﻟﻲ ﻭ ﺩﺍﺭﺍﻳﻲ ﺍﻧﺠﻤﻦ ﺟﻬﺖ ﺍﻃﻼﻉ ﻣﺠﻤﻊ ﻫﻤﮕﺎﻧﻲ ، ﻫﻤﻪ ﺳﺎﻟﻪ ﭘﻨﺞ ﻧﻔﺮ ﺑﻪ ﻋﻨﻮﺍﻥ ﺑﺎﺯﺭﺱ ﻛﻪ ﺳﻪ ﻧﻔﺮ ﺍﺯ ﺁﻧﺎﻥ ﺑﻪ ﻋﻨﻮﺍﻥ ﻋﻀﻮ ﺍﺻﻠﻲ ﻭ ﺩﻭ ﻧﻔﺮ ﺑﻪ ﻋﻨﻮﺍﻥ ﻋﻀﻮ ﻋﻠﻲ ﺍﻟﺒﺪﻝ ﻫﺴﺘﻨﺪ ﺍﻧﺘﺨﺎﺏ ﻣﻲ ﺷﻮﻧﺪ ﻭ ﺍﻧﺠﺎﻡ ﻭﻇﻴﻔﻪ ﻫﻴﺎﺕ ﻣﺬﻛﻮﺭ ﺍﻓﺘﺨﺎﺭﻱ ﺍﺳﺖ.

ﺗﺒﺼﺮﻩ 1- ﺍﻧﺘﺨﺎﺏ ﻣﺠﺪﺩ ﺑﺎﺯﺭﺱ ﻳﺎ ﺑﺎﺯﺭﺳﺎﻥ ﺑﻼﻣﺎﻧﻊ ﺍﺳﺖ.

تبصره2– ﺍﻧﺘﺨﺎﺏ ﺑﺎﺯﺭﺳﺎﻥ ﻭ ﻭﻇﺎﻳﻒ ﺁﻧﺎﻥ ﻫﻤﺎﻥ ﺍﺳﺖ ﻛﻪ ﺩﺭ ﻗﺎﻧﻮﻥ ﺗﺠﺎﺭﺕ ﺫﻛﺮ ﺷﺪﻩ.

با توجه به اینکه وظایف بازرسان در اساسنامه جداگانه ذکر نگردیده ،لذا عینا مفاد قانون تجارت لازم الاجرا است. اهم وظایف بازرسان بر اساس مفاد مواد 148 و 151 و 154 و 267 قانون تجارت ، شامل دو نوع مسوولیت مدنی و کیفری به شرح زیر است :

1- اظهارنظردرباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ و همچنین سایر مطالب و اطلاعاتی که مدیران تهیه و در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند و گزارش اطلاعات خلاف واقع به مجمع عمومی همگانی.(ماده148 ق.ت)

2- بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی (کلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه کنند.ودر صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد)راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه اعضای مجمع در مرکز شرکت آماده باشد. (ماده150 ق.ت)

3- بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور از ناحیه مدیران مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند. (ماده 151 ق.ت)

4- بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که درانجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسوولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود. (مسوولیت مدنی بازرس بر اساس مفاد ماده154 ق.ت)

5- چنانچه بازرسی آگاهانه گزارشی خلاف واقع درباره امور شرکت و اطلاعات موجود را به سمع مجمع عمومی برساند، و یا چنین اطلاعاتی را تایید نماید، از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد. (مسوولیت کیفری بازرس بر اساس مفاد ماده267 ق.ت)

ماده 149 قانون تجارت به آزادی عمل بازرسان در دستیابی اسناد و مدارک و اطلاعات در راستای انجام وظایف بازرسی اختصاص دارد و به شرح زیر است:

ماده ۱۴۹ – بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را‌مطالبه کرده و موردرسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که برعهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند ‌به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان درمواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و ‌رسیدگی ر ا خواهندداشت.

و در نهایت مواد 152 و 153 به اهمیت گزارش بازرس برای مدیران دلالت دارد ، مفاد مواد مذکور به شرح زیر است:

ماده1۵2-در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند (اشاره به افرادی که طبق قانون نمیتوانند به عنوان بازرس انتخاب شوند) صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثرقانونی نداشته و از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده ۱۵۳ – در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر ازبازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.

با نگاهی به وظایف بازرسی، اهمیت کار آنان به عنوان اصلی‌ترین ارگان نظارتی منتخب اعضای انجمن مشهود است که عمدتا از طریق رسیدگی تخصصی به اسناد و مدارک حسابداری میسر است و مستلزم تخصص و تجربه مرتبط است، این مهم با استفاده از ظرفیت موجود ماده 149 ق.ت و با انتخاب کارشناسانی که تخصص کافی در انجام وظایف بازرسی داشته باشند، (اعضای جامعه حسابداران رسمی ) در کنار اشخاص حقیقی(موضوع ماده 25 اساسنامه) توسط مجمع عمومی همگانی که منجر به گزارشات کارشناسی نظارتی موثر می گردد، تحقق می‌یابد.

بخش پایانی؛ پاسخ به پرسش

اینک در بخش پایانی، کوشش می‌کنم نظرات خود را در خصوص این پرسش، «چگونه می‌توانیم هریک از ما به حل مشکلات و انتظارات خود از انجمن زرتشتیان، کمک نماییم؟» بیان نمایم.
همان‌طور که می‌دانیم اساسنامه ، سند راهبردی هدایت انجمن(بنگاه اقتصادی ) است. حال به چگونگی استفاده از ظرفیت‌های اساسنامه برای حل مشکلات می‌پردازم:

1- بالاترین مرجع تصمیم‌گیری در اداره انجمن، اعضای آن هستند که در مجامع عمومی (مواد15 الی 17 اساسنامه) حضور می‌یابند و استراتژی مدیران (تصمیمات کلان) را در چگونگی استفاده از ظرفیت‌های انجمن مشخص می‌نمایند، انتخاب مدیران، انتخاب بازرسان، تصویب بودجه، هرگونه تصمیم‌گیری در خصوص چگونگی استفاده از اموال انجمن، تصویب آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌ها (آیین‌نامه استخدامی، آیین‌نامه مددکاری، آیین‌نامه معاملات و امثالهم) و حتا تغییر در هریک از مفاد اساسنامه به عهده اعضای انجمن است، لذا با انتخاب مدیران و بازرسان واجد شرایط و تصویب آیین‌نامه‌های لازم می‌توانیم سیاست‌گذاری‌های انجمن را هدایت نماییم که البته با یک کار تیمی میسر می‌گردد.

2- با خلط وظایف مفاد ماده 11و 26 اساسنامه (هیات‌امنا و هیات‌مدیره) شاید در اساسنامه تفکیک وظایف به درستی انجام نشده باشد و در نتیجه هیات مدیره به درستی قادر به شناخت وظایف خود نباشد، لیکن مادامیکه اساسنامه را بروز رسانی نکرده ایم می توانیم با استفاده از ظرفیت موجود در تبصره 2ماده 11، اعضای مجمع با تکلیف به اعضای هیات مدیره ، مبنی بر تعیین یک فرد اجرایی مستقل به نام سرپرست دبیرخانه که کلیه وظایف اجرایی هیات مدیره را به عهده بگیرد و همچنین با تصویب آیین نامه حدود وظایف و اختیارات وی، تفکیک وظایف ستادی و نظارتی هیات مدیره را از مسئولیتهای اجرایی را محقق نماییم.

3- با استفاده از ظرفیت ماده 35 اساسنامه، افراد متخصص جامعه را تشویق به مشارکت در مدیریت انجمن (در قالب اعضای هیات‌مدیره و اعضای کمیسیون‌های تخصصی) نموده و با انتخاب ترکیبی از تخصص‌های لازم برای اداره انجمن در تقویت مدیریتی مجموعه انجمن گام برداریم. یادآور می‌گردد طبق ماده 35 اساسنامه « اعضای هیات‌مدیره می‌ﺗﻮﺍﻧﺪ ﺩﺭ ﺍﺟﺮﺍﻱ ﺍﻫﺪﺍﻑ ﻣﻨﺪﺭﺝ ﺩﺭ ﺍﺳﺎﺳﻨﺎﻣﻪ ﺑﺮ ﺣﺴﺐ ﻣﻮﺭﺩ ﺑﺎ ﻣﻮﺍﻓﻘﺖ ﻭﺯﺍﺭﺕ ﻛﺸﻮﺭ ﻛﻤﻴﺴﻴﻮﻥ‌ﻫﺎﻱ ﺩﺍﺧﻠﻲ ﺍﻧﺠﻤﻦ ﺭﺍ ﻃﺒﻖ ﺁﻳﻴﻦ‌ﻧﺎﻣﻪ ﻣﺮﺑﻮﻃﻪ ﺗﺸﻜﻴﻞ ﺩﻫﺪ».
ﺗﺒﺼﺮﻩ: ﻣﺼﻮﺑﺎﺕ ﻛﻤﻴﺴﻴﻮﻥ‌ﻫﺎ ﭘﺲ ﺍﺯ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻫﻴﺎﺕ ﻣﺪﻳﺮﻩ ﺍﻧﺠﻤﻦ ﻗﺎﺑﻞ ﺍﺟﺮﺍ ﺍﺳﺖ.

4- با انتخاب بازرسان متخصص و اهمیت دادن به گزارشات آنان نظارت بر عملکرد مدیران را افزایش داده و مدیران را وادار به پاسخگویی و دفاع از عملکردشان بنماییم.
5- با ترغیب اعضای هیات‌مدیره به تنظیم بودجه‌های سالانه و تنظیم فعالیت‌های اجرایی در قالب برنامه و بودجه ، که قبل از شروع هرکاری منابع موردنیاز و اهداف و نتایج کار را پیش‌بینی می‌نماید ، برنامه‌های مدیران را ارزیابی نموده و فعالیت‌های اجرایی انجمن را با خرد جمعی هدایت نماییم.

درخاتمه یادآور می‌گردد که کلیه موارد فوق توسط مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده مصوب و تکلیف می‌شود و هر زمان که بازرسان شرکت صلاح بدانند می‌توانند درخواست تشکیل مجمع عمومی نمایند (براساس مفاد قانون تجارت هریک از بازرسان و ذینفع‌ها بنا به مورد می‌توانند از هیات‌مدیره درخواست برگزاری مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده و یا مجمع عمومی فوق العاده نمایند و دستور جلسات را نیز مشخص کنند).

بخش نخست بررسی بندهایی از اساسنامه‌ انجمن زرتشتیان تهران را بخوانید.

بخش دوم بررسی بندهایی از اساسنامه‌ انجمن زرتشتیان تهران را بخوانید.